盛美上海(688082):海通證券股份有限公司關(guān)于盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司確認(rèn)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見

　　原標(biāo)題:盛美上海:海通證券股份有限公司關(guān)于盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司確認(rèn)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見

　　海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“盛美上?！被颉肮尽保┦状喂_發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對公司確認(rèn)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

　　盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年2月25日召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于確認(rèn)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　公司于2025年2月24日召開第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議第二次會(huì)議，審議通過了上述議案，并形成以下意見：公司2024年已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。公司2025年度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為公司開展正關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展需要，不會(huì)對公司的獨(dú)立性造成影響，公司亦不會(huì)因此對關(guān)聯(lián)方形成依賴，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案并同意將其提交董事會(huì)審議,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)在審議上述議案時(shí)回避表決。

　　經(jīng)審核，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：公司2024年已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。本次預(yù)計(jì)2025年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公開、公平、公正的原則，交易定價(jià)公允，符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，不會(huì)導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)方形成依賴，也不會(huì)對公司獨(dú)立性和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2024年已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。2025年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況，公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為遵循公平、公正、公開的市場原則，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)充分，價(jià)格公允合理，未損害公司和全體股東特別是中小股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。

　　5、本議案尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上對本議案需回避表決。

　　2、公司原董事李江先生于2023年2月不再擔(dān)任積塔半導(dǎo)體董事，故2024年2月以后積塔半導(dǎo)體不再是公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　2、2025年度占同類業(yè)務(wù)比例計(jì)算基數(shù)為2025年度同類業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)發(fā)生額，2024年度占同類業(yè)務(wù)比例計(jì)算基數(shù)為2024年度同類業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)生額。

　　新臺幣 5,736,137,300元（最后更新日期 2024年 11月 26日）

　　公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海擔(dān)任合晶科技股份有限 公司董事長，公司將合晶科技股份有限公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

　　合晶科技股份有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況較好，為專業(yè)的半導(dǎo) 體硅材料研發(fā)設(shè)計(jì)制造加工公司，具備良好履約能力和支付能力，前次同類 關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或訂單并 嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

　　生產(chǎn)電子材料，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，以及上述同類產(chǎn)品批發(fā)、進(jìn)出口貿(mào)易（拍賣 除外、涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營），道路普通貨物運(yùn)輸?！疽婪毥?jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　截至 2024年 9月 30日，Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.持股 48.03%，河南京港股權(quán)投資基金管理有限公司－河南興港融創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展 基金（有限合伙）持股 29.86%，中電中金（廈門）智能產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合 伙企業(yè)（有限合伙）持股 3.22%。

　　公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海擔(dān)任上海合晶硅材料股 份有限公司董事，公司將上海合晶硅材料股份有限公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。 上海晶盟硅材料有限公司為上海合晶硅材料股份有限公司全資子公司，公司 董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海擔(dān)任上海晶盟硅材料有限公 司董事，公司將上海晶盟硅材料有限公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

　　上海合晶硅材料股份有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況較好，為專業(yè) 的半導(dǎo)體硅材料研發(fā)設(shè)計(jì)制造加工公司，具備良好履約能力和支付能力。公 司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或訂單并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履 約具有法律保障。

　　韓國京畿道城南市中院區(qū)城南中心商務(wù)大廈 2號樓 B-101、122～132、614～ 616

　　設(shè)計(jì)和制造半導(dǎo)體/工業(yè)機(jī)器人，半導(dǎo)體設(shè)備前端模塊，深度學(xué)習(xí)主干網(wǎng)絡(luò)； 半導(dǎo)體，太陽能和生物行業(yè)的自動(dòng)化和設(shè)備。

　　Choi Moon-soo持有 40%，ACM RESEARCH, INC.持有 20%，Choi Dong-Won 持有 20%，公司持有 20%。

　　公司持有Ninebell Co., Ltd.20%的股權(quán)，同時(shí)公司董事長HUI WANG擔(dān)任 Ninebell Co., Ltd.董事，公司將 Ninebell Co., Ltd.認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

　　Ninebell Co., Ltd.依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況較好，主要從事半導(dǎo)體專用 設(shè)備的零部件生產(chǎn)與銷售，具備良好履約能力，前次同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況 良好。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或訂單并嚴(yán)格按照約定執(zhí) 行，雙方履約具有法律保障。

　　“如何參加九游娛樂的社區(qū)活動(dòng)？”

　　半導(dǎo)體技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；半導(dǎo)體設(shè)備的生產(chǎn)、銷 售、安裝、維修、檢測；電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備及配件、儀器儀表、 化工原料及產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營憑許可證）、金屬材料、環(huán)保設(shè)備、金屬 制品、橡塑制品、機(jī)電設(shè)備、五金交電、建筑建材、化工原料（除危險(xiǎn)品）、 消防器材、包裝材料、家具用品、辦公用品、日用百貨、清潔用品的銷售； 自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商 品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營 活動(dòng)） 許可項(xiàng)目：各類工程建設(shè)活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：工

　　王貝易持股 77.46%，公司持股 15.00%，無錫眾合奕明咨詢管理合伙企業(yè)（有 限合伙）持股 5.47%，無錫新創(chuàng)星辰一期投資基金（有限合伙）持股 1.97%， 無錫點(diǎn)石共贏咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）持股 0.10%。

　　公司持有盛奕半導(dǎo)體科技（無錫）有限公司 15.00%的股份，同時(shí)公司高管羅 明珠擔(dān)任其董事，公司將盛奕半導(dǎo)體科技（無錫）有限公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián) 方。

　　盛奕半導(dǎo)體科技（無錫）有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況較好，主 要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的零部件生產(chǎn)與銷售，具備良好履約能力，前次同類 關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或訂單并 嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

　　公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品和服務(wù)，接受關(guān)聯(lián)人提供的產(chǎn)品和服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，有關(guān)協(xié)議或合同所確定的條款是公允的、合理的，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)市場定價(jià)原則確定。

　　經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過后，公司將與關(guān)聯(lián)方就交易的具體內(nèi)容，根據(jù)業(yè)務(wù)的開展情況，簽署具體的日常關(guān)聯(lián)交易合同或訂單。

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常交易屬于正常的業(yè)務(wù)往來活動(dòng)，在一定程度上支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常經(jīng)營的穩(wěn)定。公司上述日常關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，參照市場價(jià)格協(xié)商定價(jià)，不會(huì)損害公司和全部股東特別是中小股東的利益，公司與上述關(guān)聯(lián)人之間保持獨(dú)立，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避了表決，并將提交股東大會(huì)審議，決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》及公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)規(guī)定；前述關(guān)聯(lián)交易基于公司經(jīng)營管理需要而進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場化原則。保薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。