本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”、“通鼎互聯(lián)”或“收購方”）為取得南京和本機(jī)電設(shè)備科技有限公司（以下簡稱“和本機(jī)電”、“目標(biāo)公司”）控股權(quán)，擬通過現(xiàn)金方式，對南京億博企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“億博有限”，為目標(biāo)公司和本機(jī)電控股股東，與和本機(jī)電統(tǒng)稱為本次交易的標(biāo)的公司）進(jìn)行增資并受讓億博有限原股東所持億博有限股權(quán)，以及受讓和本機(jī)電原股東所持和本機(jī)電股權(quán)，最終通過直接及間接方式合計取得目標(biāo)公司 55%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），本次交易總對價為 2.915億元。

　　2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、公司于 2025年 2月 27日召開第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于收購南京和本機(jī)電設(shè)備科技有限公司 55%股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　標(biāo)的公司一：和本機(jī)電成立于 2014年 7月 16日，注冊資本為 2,161.25萬元，法定代表人為華浩，目前主要從事儲能行業(yè)消防產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并能夠根據(jù)客戶需求提供儲能消防產(chǎn)品或儲能消防整體解決方案。目標(biāo)公司主要股東及高層管理人員大部分長期從事消防相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗積淀，成立十年來持續(xù)聚焦于消防領(lǐng)域，以儲能安防相關(guān)產(chǎn)品切入儲能賽道。自 2021年、2022年開始，儲能（大儲）市場需求快速爆發(fā)，和本機(jī)電一直以來圍繞國內(nèi)頭部儲能廠商研發(fā)儲能安防產(chǎn)品，在市場機(jī)會迸發(fā)后，抓住了行業(yè)爆發(fā)契機(jī)，完成了跨越式發(fā)展，目前已成長為國內(nèi)儲能安防領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。

　　標(biāo)的公司二：億博有限成立于 2022年 4月 2日，注冊資本 1,000萬元，法定代表人為華浩，為和本機(jī)電控股股東，自設(shè)立以來未開展實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，華浩通過億博有限控股和本機(jī)電。

　　公司擬與自然人華浩、李昌熙、田昌梅以及南京熠博企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“熠博合伙”，為和本機(jī)電股東）簽署《通鼎互聯(lián)信息股份有限公司與華浩、李昌熙、田昌梅、南京熠博企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于南京億博企業(yè)管理有限公司、南京和本機(jī)電設(shè)備科技有限公司之增資及股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)收購協(xié)議》”）。公司擬以總計 2.915億元現(xiàn)金，對目標(biāo)公司控股股東億博有限進(jìn)行增資并受讓億博有限股權(quán)，以及受讓目標(biāo)公司和本機(jī)電股權(quán)，最終通過直接及間接方式合計取得目標(biāo)公司 55%的股權(quán)，成為目標(biāo)公司控股股東，具體交易安排如下：

　　1、對目標(biāo)公司控股股東億博有限進(jìn)行增資：公司對億博有限進(jìn)行增資，增資金額為 17,491.11萬元，增資完成后，公司直接持有億博有限 52.7706%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 1,117.3251萬元注冊資本）。

　　2、受讓目標(biāo)公司控股股東億博有限股權(quán)：公司完成對億博有限增資后，直接受讓華浩所持億博有限 24.9805%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 528.9176萬元注冊資本），受讓對價為 5,656.09萬元；直接受讓田昌梅所持億博有限 3.2494%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 68.8000萬元注冊資本），受讓對價為 727.29萬元。

　　3、受讓目標(biāo)公司股權(quán)：公司直接受讓熠博合伙所持目標(biāo)公司 12.5452%股權(quán)（對應(yīng)目標(biāo)公司 271.1329萬元注冊資本），受讓對價為 5,275.51萬元。

　　本次交易完成后，公司直接持有標(biāo)的公司億博有限 81.0004%股權(quán)，對應(yīng)間接持有目標(biāo)公司和本機(jī)電 42.4548%股權(quán)，直接持有目標(biāo)公司和本機(jī)電 12.5452%股權(quán)，直接及間接持有和本機(jī)電合計 55.0000%股權(quán)。

　　本次交易完成后，和本機(jī)電及億博有限將納入公司合并財務(wù)報表范圍。其中億博有限為持有和本機(jī)電股權(quán)的持股平臺，無實際生產(chǎn)經(jīng)營。

　　公司于 2025年 2月 27日召開第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第六案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　華浩（身份證號：32082319**********），男，住址為江蘇省南京市鼓樓區(qū)，為和本機(jī)電的法定代表人、執(zhí)行董事，本次交易前，直接及間接持有和本機(jī)電65.15%股權(quán)。

　　李昌熙（身份證號：37018119**********），男，住址為江蘇省南京市鼓樓區(qū)，為和本機(jī)電的首席技術(shù)官，本次交易前，間接持有和本機(jī)電 25.32%股權(quán)。

　　田昌梅（身份證號：32092119**********），女，住址為江蘇省南京市鼓樓區(qū)，與李昌熙系夫妻關(guān)系，本次交易前，間接持有和本機(jī)電 3.61%股權(quán)。

　　主營業(yè)務(wù)：熠博合伙為和本機(jī)電的持股平臺，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，本次交易前，直接持有和本機(jī)電 27.23%股權(quán)。

　　上述交易對方不是失信被執(zhí)行人，與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)工程設(shè)計；電氣安裝服務(wù)；建設(shè)工程施工；建 筑智能化系統(tǒng)設(shè)計；電線、電纜制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 推廣；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷 售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；電工器材銷售；電工器材制 造；電子專用設(shè)備制造；電子專用設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備研 發(fā)；電子、機(jī)械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）；貨物進(jìn)出口；工業(yè)工程設(shè)計服 務(wù)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；工程管理服務(wù)；消防技術(shù)服務(wù)；安全 技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù)；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器 件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電工儀器儀表銷售；電工儀器儀表制造；消防器 材銷售；安全、消防用金屬制品制造；安防設(shè)備制造；安防設(shè)備銷售；金 屬制品銷售；金屬制品研發(fā)；風(fēng)機(jī)、風(fēng)扇制造；風(fēng)機(jī)、風(fēng)扇銷售；金屬工 具制造；金屬工具銷售；氣體壓縮機(jī)械銷售；新能源汽車電附件銷售；電 動機(jī)制造；電工機(jī)械專用設(shè)備制造；制冷、空調(diào)設(shè)備制造；制冷、空調(diào)設(shè) 備銷售；模具制造；模具銷售；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件批發(fā)；電子元 器件制造；電子元器件零售；氣壓動力機(jī)械及元件制造；氣壓動力機(jī)械及 元件銷售；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；電線、電纜經(jīng) 營；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品零售；電氣設(shè)備修理；電氣 設(shè)備銷售；進(jìn)出口代理；儲能技術(shù)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營 業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　標(biāo)的公司和本機(jī)電的公司章程中不存在法律法規(guī)之外其他限制投資方股東權(quán)利的條款。

　　一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)信用管理咨詢服務(wù)；信息技術(shù) 咨詢服務(wù)；稅務(wù)服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；市場主 體登記注冊代理；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；消防技術(shù)服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；企業(yè)形 象策劃；市場營銷策劃；消防器材銷售；安防設(shè)備銷售；安全、消防用金 屬制品制造；風(fēng)機(jī)、風(fēng)扇制造；金屬工具制造；風(fēng)機(jī)、風(fēng)扇銷售；安全技 術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù)；儲能技術(shù)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑 營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　標(biāo)的公司億博有限的公司章程中不存在法律法規(guī)之外其他限制投資方股東權(quán)利的條款。

　　基準(zhǔn)日至本公告披露日期間，標(biāo)的公司億博有限注冊資本由 50萬元增加至1,000萬元且已完成實繳并完成工商變更登記。標(biāo)的公司億博有限因回購和本機(jī)電股權(quán)產(chǎn)生對外借款 16,991.22萬元，與前述 1,000萬元實繳增資款合計 17,991.22萬元，均用于回購目標(biāo)公司和本機(jī)電合計 28.42%股權(quán)，至此億博有限對和本機(jī)電持股比例由 23.99%增至 52.41%。

　　本次交易事項包括公司對目標(biāo)公司控股股東億博有限進(jìn)行增資，以及受讓和本機(jī)電、億博有限部分股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司億博有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　和本機(jī)電自成立以來主要聚焦于儲能消防領(lǐng)域，專業(yè)從事儲能消防相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，能夠為下游客戶提供“預(yù)警、阻燃、消防、泄爆等”的儲能系統(tǒng)消防一體化解決方案，致力于提升儲能系統(tǒng)的安全建設(shè)水平。經(jīng)過多年的技術(shù)延伸及產(chǎn)業(yè)發(fā)展，目前已經(jīng)形成了包含泄爆板、探火管式滅火裝置等一系列的儲能消防單品以及氣體探測與控制系統(tǒng)、高低壓細(xì)水霧系統(tǒng)、通排風(fēng)系統(tǒng)等一系列的儲能消防系統(tǒng)產(chǎn)品。和本機(jī)電的產(chǎn)品運用于儲能系統(tǒng)消防的防火隔離、探測預(yù)警、消防滅火、防爆泄爆、測試評估等多種領(lǐng)域，能夠有效提升儲能系統(tǒng)的安全建設(shè)水平，進(jìn)而達(dá)成儲能產(chǎn)業(yè)安全高效的產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)。

　　億博有限自成立以來即為和本機(jī)電持股平臺，自設(shè)立以來未開展實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，華浩通過億博有限控股和本機(jī)電。

　　2025年 1月 16日，億博有限與中國工商銀行股份有限公司南京軍管支行簽署《質(zhì)押合同》，億博有限以其擁有的和本機(jī) 18.7391%股權(quán)（405萬元注冊資本金）質(zhì)押給中國工商銀行南京軍管支行，對億博有限的 7,300萬元的回購借款提供擔(dān)保。

　　除上述情形外，截至本公告披露之日，本次交易的標(biāo)的公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、被查封、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，也不存在涉及標(biāo)的公司股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，產(chǎn)權(quán)清晰。

　　2、和本機(jī)電、億博有限股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，除前述已披露股權(quán)質(zhì)押情形外，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

　　4、標(biāo)的公司的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

　　6、截至目前標(biāo)的公司不存在占用上市公司資金的情況，與上市公司無經(jīng)營性往來。

　　7、截至目前公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托標(biāo)的公司理財?shù)那闆r，后續(xù)如有相關(guān)擔(dān)保計劃，將履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)。

　　根據(jù)公司聘請的具有從事證券服務(wù)資質(zhì)的中勤資產(chǎn)評估有限公司出具的《通鼎互聯(lián)信息股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的南京和本機(jī)電設(shè)備科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中勤評報字【2024】第 317號）（以下簡稱“《和本機(jī)電資產(chǎn)評估報告》”），以 2024年 8月 31日為評估基準(zhǔn)日，本次評估分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，具體如下：

　　截至評估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為，和本機(jī)電股東全部權(quán)益評估價值為 25,973.54萬元，比賬面價值 20,591.39萬元增值5,382.15萬元，增值率 26.14%。采用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論，和本機(jī)電股東全部權(quán)益評估價值為 53,090.00萬元，比賬面價值 20,591.39萬元增值32,498.61萬元，增值率 157.83%。本次評估最終采用了收益法的評估結(jié)果，即和本機(jī)電于評估基準(zhǔn)日 2024年 8月 31日股東全部權(quán)益價值為 53,090.00萬元。

　　根據(jù)公司聘請的具有從事證券服務(wù)資質(zhì)的中勤資產(chǎn)評估有限公司出具的《通鼎互聯(lián)信息股份有限公司擬增資并收購所涉及的南京億博企業(yè)管理有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中勤評報字【2025】第 25016號）（以下簡稱“《億博有限資產(chǎn)評估報告》”），以 2024年 8月 31日為評估基準(zhǔn)日，本次評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，具體如下：

　　經(jīng)評估，億博有限股東全部權(quán)益評估價值為 12,307.47萬元，比賬面價值4,418.30萬元增值 7,889.17萬元，增值率 178.56%。即億博有限于評估基準(zhǔn)日 2024年 8月 31日股東全部權(quán)益價值為 12,307.47萬元。

　　本次交易的交易價格以中勤評估出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方基于市場化交易原則公平談判確定，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確定本次交易所對應(yīng)的目標(biāo)公司總體估值為 5.30億元，目標(biāo)公司 55%直接及間接持股股權(quán)的總對價為 2.915億元。

　　“怎么提升在九游娛樂的游戲體驗？”

　　截止目前，公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托標(biāo)的公司理財?shù)那闆r，亦不存在標(biāo)的公司占有公司資金的情況。標(biāo)的公司與公司不存在經(jīng)營性往來。

　　截至本公告披露日，標(biāo)的公司億博有限因履行關(guān)于和本機(jī)電機(jī)構(gòu)投資者清退的回購義務(wù)而非經(jīng)營性占用和本機(jī)電資金 6,435萬元，交易雙方承諾將在億博有限取得本次交易所涉及的增資款項后 10個工作日內(nèi)償還該等占用資金。除此之外，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況。

　　本次交易涉及的交易協(xié)議包括《股權(quán)收購協(xié)議》以及《通鼎互聯(lián)信息股份有限公司與華浩、李昌熙之業(yè)績承諾與補償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》”）。

　　公司擬與華浩、李昌熙、田昌梅、熠博合伙、億博有限、和本機(jī)電簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　本次交易項下的標(biāo)的資產(chǎn)為和本機(jī)電、億博有限相關(guān)股權(quán)，具體為： （1）收購方對億博有限增資后持有的億博有限 52.7706%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 1,117.3251萬元注冊資本），對應(yīng)目標(biāo)公司 27.6587%股權(quán)；

　　（2）收購方受讓的華浩持有的億博有限 24.9805%股權(quán)（對應(yīng)億博有限528.9176萬元注冊資本），對應(yīng)目標(biāo)公司 13.0930%股權(quán)；

　?。?）收購方受讓的田昌梅持有的億博有限增資后 3.2494%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 68.8000萬元注冊資本），對應(yīng)目標(biāo)公司 1.7031%股權(quán)；

　?。?）收購方受讓的熠博合伙持有的目標(biāo)公司 12.5452%股權(quán)（對應(yīng)目標(biāo)公司271.1329萬元注冊資本）。

　　本次交易后，收購方直接持有標(biāo)的公司億博有限 81.0004%股權(quán)，對應(yīng)間接持有目標(biāo)公司和本機(jī)電 42.4548%股權(quán)，直接持有目標(biāo)公司和本機(jī)電 12.5452%股權(quán)，直接及間接持有和本機(jī)電合計 55.0000%股權(quán)。

　　根據(jù)《通鼎互聯(lián)信息股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的南京和本機(jī)電設(shè)備科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中勤評報字【2024】第 317號），2024年 8月 31日，目標(biāo)公司和本機(jī)電 100%股權(quán)的評估值為 53,090.00萬元。

　　甲乙雙方同意并確認(rèn)以上述評估值作為本次交易定價的參考和依據(jù)，并最終確定目標(biāo)公司和本機(jī)電 100%股權(quán)的價格為 53,000.00萬元，本次直接及間接收購目標(biāo)公司 55.00%股權(quán)的交易對價合計為 29,150.00萬元，具體如下： （1）增資

　　收購方對標(biāo)的公司億博有限進(jìn)行增資，增資金額為 174,911,138.56元，增資完成后，收購方直接持有億博有限 52.7706%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 1,117.3251萬元注冊資本），間接持有目標(biāo)公司 27.6587%股權(quán)。

　　收購方對億博有限增資完成后，收購方直接受讓華浩所持億博有限 24.9805%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 528.9176萬元注冊資本），受讓對價為 56,560,901.05元，間接持有目標(biāo)公司 13.0930%股權(quán)；收購方直接受讓田昌梅所持億博有限 3.2494%股權(quán)（對應(yīng)億博有限 68.8000萬元注冊資本），受讓對價為 7,272,865.73元，間接持有目標(biāo)公司 1.7031%股權(quán)。

　　收購方直接受讓熠博合伙所持目標(biāo)公司 12.5452%股權(quán)（對應(yīng)目標(biāo)公司271.1329萬元注冊資本），受讓對價為 52,755,094.66元。

　?。?）因標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生的稅費由交易各方根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定各自承擔(dān)。

　?。?）通過上述增資及股權(quán)受讓后，收購方合計支付交易對價 29,150.00萬元，直接及間接持有目標(biāo)公司55.00%股權(quán)。

　　甲乙雙方一致確定本次交易以現(xiàn)金方式支付對價，不涉及發(fā)行股份。具體支付方式如下：

　?。?）在本協(xié)議簽署生效之日起 40個工作日內(nèi)，甲方向億博有限指定賬戶支付 174,911,138.56元對億博有限增資，其中 11,173,251元計入億博有限新增注冊資本，其余部分計入資本公積。

　　（2）在本條第（1）項約定的億博有限增資 11,173,251元注冊資本完成工商變更登記至甲方名下后 10個工作日內(nèi)（乙方應(yīng)向甲方提供有關(guān)證明材料），甲方向以下各交易對方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 58,288,861.44元，具體明細(xì)如下：

　　億博有限因前期回購目標(biāo)公司其他投資者股權(quán)而借款所產(chǎn)生的借款利息由乙方自行承擔(dān)。

　　“怎么提升在九游娛樂的游戲體驗？”

　　甲方根據(jù)本款約定支付至本次交易總價款的 80%后 10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)償還完成億博有限因前期回購目標(biāo)公司其他投資者股權(quán)而借款所產(chǎn)生的借款利息。

　?。?）目標(biāo)公司完成《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》約定的 2025年度扣非后凈利潤目標(biāo)條件下，在目標(biāo)公司 2025年度審計報告出具后 10個工作日內(nèi)，甲方向以下各交易對方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 29,150,000.00元，具體明細(xì)如下：

　?。?）《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》約定的目標(biāo)公司 2025、2026年度凈利潤目標(biāo)未能實現(xiàn)或目標(biāo)公司最終實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的，業(yè)績補償及超額業(yè)績獎勵事宜以《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

　　各方同意，本次交易完成后，在目標(biāo)公司每年度審計報告出具后 3個月內(nèi)，在目標(biāo)公司年度盈利、不存在重大資本支出計劃以及現(xiàn)金流狀況良好的前提下，目標(biāo)公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行年度分紅的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 40%，億博有限以現(xiàn)金方式進(jìn)行年度分紅的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 100%。

　?。?）各方同意，《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾期屆滿后，在目標(biāo)公司完成業(yè)績承諾、未觸發(fā)收購方商譽減值、目標(biāo)公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化、目標(biāo)公司主要經(jīng)營管理團(tuán)隊成員未在收購方層面發(fā)生重大變動、資本市場條件允許且目標(biāo)公司不存在重大治理風(fēng)險、法律風(fēng)險及股權(quán)糾紛風(fēng)險的前提下，各方應(yīng)當(dāng)推進(jìn)剩余股權(quán)的收購事項。收購方若采用現(xiàn)金收購，應(yīng)在本次交易業(yè)績承諾期屆滿后 2年內(nèi)完成對標(biāo)的公司全部股權(quán)收購；收購方若采用發(fā)股收購，應(yīng)在本次交易業(yè)績承諾期屆滿后 2年內(nèi)發(fā)起對標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)收購，交易對方應(yīng)向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)。剩余股權(quán)的交易價格以不低于屆時同行業(yè)公司資產(chǎn)收購或出售的平均市盈率倍數(shù)為基本原則，最終價格由交易雙方協(xié)商一致確定。

　?。?）各方同意，收購方購買標(biāo)的公司剩余股權(quán)的，可采用現(xiàn)金、發(fā)行股份等方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。以現(xiàn)金方式支付的，具體的支付期限、交易對方購買收購方股票的金額以及鎖定期等，各方屆時應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的約定另行簽署收購協(xié)議。

　　標(biāo)的公司截至本次交易評估基準(zhǔn)日的未分配利潤，由本次交易完成后的新老股東按其對標(biāo)的公司的股權(quán)比例共同享有。

　　標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期（評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日）內(nèi)的收益或虧損，由本次交易完成后的新老股東按其對標(biāo)的公司的股權(quán)比例共同享有。

　　公司擬與華浩、李昌熙簽署《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 1、協(xié)議主體

　　業(yè)績承諾方承諾，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)（2025年-2026年）累計實現(xiàn)凈利潤不低于 1.06億元，其中 2025年實現(xiàn)凈利潤不低于 4,600萬元，2026年實現(xiàn)凈利潤不低于 6,000萬元；另外，業(yè)績承諾方承諾，目標(biāo)公司在 2024年所實現(xiàn)凈利潤不低于 3,000萬元，若低于 3,000萬元則差值部分計入 2025年承諾凈利潤予以補足。除非另有約定，本協(xié)議所稱“凈利潤”系按以下公式所計算的凈利潤金額，并最終以甲方聘請的具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告或?qū)徍艘庖姶_定：

　　凈利潤=目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤+目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)的股份支付費用[注]金額+目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)甲方審核并書面同意后的新產(chǎn)品研發(fā)涉及的檢測費、認(rèn)證費金額-調(diào)整事項涉及的稅收影響金額

　　注：和本機(jī)電員工持股平臺南京熠和管理服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)、南京和本管理服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)后續(xù)擬將份額分配給屆時在職核心員工，根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號——股份支付》 和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號——金融工具確認(rèn)和計量》 的相關(guān)規(guī)定，需計提相關(guān)股份支付費用，該等事項對目前股本結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生影響亦不會影響公司所持目標(biāo)公司股權(quán)。

　　針對上述業(yè)績承諾，在目標(biāo)公司年度審計報告出具后，如果目標(biāo)公司 2025年度的實際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤的 80%，或目標(biāo)公司 2025年度及2026年度合計實現(xiàn)的凈利潤低于累計承諾凈利潤的 100%，則業(yè)績承諾方按如下業(yè)績補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤）÷累計承諾凈利潤×目標(biāo)公司整體估值（5.3億元）×55%-以前年度累計已支付的業(yè)績補償金額（如有）

　　乙方、丙方應(yīng)各自分別向甲方支付業(yè)績承諾方支付業(yè)績補償總額的 50%。收購方有權(quán)根據(jù)業(yè)績承諾方應(yīng)付的業(yè)績補償金額情況，將《收購協(xié)議》約定的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除業(yè)績補償金額后相應(yīng)支付給標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。

　　在甲方應(yīng)付乙方、丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足扣除業(yè)績補償金額的，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到甲方書面現(xiàn)金補償通知之日起 20個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式將應(yīng)付的業(yè)績補償金額支付至甲方指定賬戶。如業(yè)績承諾方未按本協(xié)議約定如期足額向甲方支付補償金，則每逾期一日，逾期支付的業(yè)績承諾方應(yīng)就逾期部分金額按萬分之三向甲方支付違約金至支付完畢。

　?。?）業(yè)績承諾期屆滿且完成業(yè)績承諾后，若目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的經(jīng)審計實際扣非后歸母凈利潤（不考慮本協(xié)議業(yè)績承諾章節(jié)約定的股份支付等調(diào)整項，下同）高于累計承諾扣非后歸母凈利潤（1.06億元），則收購方同意目標(biāo)公司將超額利潤按照本協(xié)議第 2.2條約定（即本小節(jié)下一段）的計算方式作為業(yè)績獎勵以現(xiàn)金形式優(yōu)先支付給目標(biāo)公司屆時仍在任職的經(jīng)營管理層成員（經(jīng)營管理層成員范圍以《收購協(xié)議》附件一約定為準(zhǔn)，下同），但前述業(yè)績獎勵金額不超過本次交易對價總額的 20%。

　?。?）超額業(yè)績獎勵稅前金額根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的實際扣非后歸母凈利潤（預(yù)提業(yè)績獎勵相關(guān)費用前）高于累計承諾凈利潤（1.06億元）的金額部分（以下稱“超額凈利潤”），即業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的實際扣非后歸母凈利潤+按企業(yè)會計準(zhǔn)則預(yù)提的超額獎勵及所得稅影響-累計承諾凈利潤，按照如下比例分段累計計算確定：

　?。?）上述超額業(yè)績獎勵及各主體的獎勵金額在目標(biāo)公司年度審計報告出具后，由乙、丙雙方會同目標(biāo)公司根據(jù)實際情況予以確定，乙、丙雙方每方分配 10%，剩余 80%由屆時目標(biāo)公司董事會審議所通過方案進(jìn)行分配。超額業(yè)績獎勵發(fā)生的個人所得稅等稅費由獎勵對象自行承擔(dān)，目標(biāo)公司履行代扣代繳義務(wù)。

　?。ㄈ┍敬问召徍?，公司與目標(biāo)公司擬開展多方面的合作，在技術(shù)、管理經(jīng)驗、市場銷售渠道、供應(yīng)鏈等方面對目標(biāo)公司進(jìn)行支持，共同保證目標(biāo)公司良好運行和未來發(fā)展。

　?。ㄋ模┍敬谓灰淄瓿珊螅挥绊懝九c控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨立性，本次交易不會導(dǎo)致公司缺乏獨立性。

　　（六）本次收購后，目標(biāo)公司將結(jié)合公司需要，與公司管理層共同制定符合公司股東利益的規(guī)劃方案。

　　公司主營業(yè)務(wù)原以通信線纜、設(shè)備及解決方案為主，通過本次交易切入儲能消防領(lǐng)域，核心目的是抓住新能源和儲能行業(yè)高速發(fā)展的機(jī)遇。目標(biāo)公司處于新型儲能產(chǎn)業(yè)鏈，主要為大儲、工商業(yè)儲能提供儲能消防系統(tǒng)解決方案及產(chǎn)品，是儲能系統(tǒng)安全最為重要的環(huán)節(jié)之一，公司可以通過目標(biāo)公司直接切入新型儲能產(chǎn)業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)。

　　此外，目標(biāo)公司與國內(nèi)頭部儲能企業(yè)已建立良好的合作關(guān)系，公司可以通過目標(biāo)公司進(jìn)一步開拓新型儲能其他領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化，尋找新的利潤增長點。

　　公司現(xiàn)有的通信線纜及設(shè)備業(yè)務(wù)、儲能業(yè)務(wù)可與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同與互補，公司與目標(biāo)公司的客戶資源可以實現(xiàn)共享。

　　在雙碳目標(biāo)背景下，新能源發(fā)電快速發(fā)展，儲能作為關(guān)鍵配套迎來機(jī)遇，儲能消防重要性凸顯。同時，全球范圍內(nèi)對儲能安全監(jiān)管趨嚴(yán)（如中國《電化學(xué)儲能電站安全規(guī)程》強(qiáng)制要求消防系統(tǒng)配置），本次交易可幫助公司直接對接政策紅利，規(guī)避新業(yè)務(wù)研發(fā)周期風(fēng)險。

　　公司在光電通信和網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域深根多年，近年來布局新能源光伏及儲能業(yè)務(wù)。本次交易補充了公司儲能安防領(lǐng)域的空白，完善了在新能源產(chǎn)業(yè)鏈中的布局，形成更廣泛的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，有助于公司在不同產(chǎn)業(yè)之間形成協(xié)同效應(yīng)，提升整體競爭力。進(jìn)入儲能消防領(lǐng)域后，通鼎互聯(lián)可以與新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的更多企業(yè)建立合作關(guān)系，如儲能系統(tǒng)集成商、電池制造商、能源運營商等，為公司帶來更多的合作機(jī)會和業(yè)務(wù)拓展空間，進(jìn)一步豐富產(chǎn)業(yè)生態(tài)。

　　本次交易完成后，和本機(jī)電及億博有限將納入公司合并財務(wù)報表范圍。本次交易預(yù)計支付交易對價總計 2.915億元，且目標(biāo)公司主要股東對未來業(yè)績進(jìn)行承諾，若未來業(yè)績未達(dá)到承諾金額，目標(biāo)公司主要股東將進(jìn)行補償。交易規(guī)模整體較小，且風(fēng)險相對可控。若本次交易順利推進(jìn)且目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績達(dá)到預(yù)期，將對公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。

　　綜上，公司本次交易符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司提升綜合研發(fā)能力和自主重要意義。本次交易系通過增資及股權(quán)受讓的方式實施，系以公司自有或自籌資金支付，目前公司財務(wù)狀況較為穩(wěn)健，本次交易不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東的利益的情形。

　　目標(biāo)公司業(yè)務(wù)主要面向電化學(xué)儲能市場，聚焦于電化學(xué)儲能消防系統(tǒng)集成及相關(guān)核心設(shè)備制造領(lǐng)域，隨著我國新型儲能將開啟快速增長序章，具有廣闊的發(fā)展空間及潛力，但若未來政策導(dǎo)向、市場環(huán)境、重要客戶關(guān)系等發(fā)生重大不利變化，將可能導(dǎo)致目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)受到較大不利影響，經(jīng)營業(yè)績存在不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

　　在并購整合期內(nèi)，由于技術(shù)壁壘、運營慣性及信息不對稱等因素，公司對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)管控較依賴于目標(biāo)公司原有核心管理團(tuán)隊，雖然公司在本次交易相關(guān)擬簽署的正式協(xié)議中已約定了目標(biāo)公司核心團(tuán)隊人員的服務(wù)期限及競業(yè)條款，但若目標(biāo)公司核心團(tuán)隊人員因其他特殊不可抗力原因大量離職，將對目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生較大影響。

　　本次交易完成后，公司將成為目標(biāo)公司控股股東。由于雙方在各自發(fā)展過程中形成了自身獨特的管理方式、經(jīng)營特點和企業(yè)文化，未來雙方后續(xù)的有效整合是否能順利實施，能否形成良好協(xié)同效應(yīng)并形成新的盈利增長點，尚存在一定不確定性。