2024年度，浙江銀輪機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等公司相關(guān)制度的規(guī)定，認(rèn)真履行董事會(huì)的職責(zé)。本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，董事會(huì)積極推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，勤勉盡責(zé)、審慎地開展各項(xiàng)工作，落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展?，F(xiàn)將2024年度董事會(huì)主要工作情況報(bào)告如下： 一、2024年度公司經(jīng)營(yíng)情況

　　2024年全球汽車行業(yè)在電動(dòng)化、智能化、地緣政治和供應(yīng)鏈重構(gòu)的多重影響下，呈現(xiàn)深度變革態(tài)勢(shì)。公司在“夯實(shí)基礎(chǔ)、降本增效、改善提質(zhì)、卓越運(yùn)營(yíng)”經(jīng)營(yíng)方針指導(dǎo)下，圍繞年度目標(biāo)不懈努力，深化變革，全面推進(jìn)全球經(jīng)營(yíng)體卓越運(yùn)營(yíng)，加快效益提升。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司戰(zhàn)略客戶和重大項(xiàng)目均實(shí)現(xiàn)了新的突破，海外發(fā)展也取得了重大突破。

　　實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 127.02億元，同比增長(zhǎng) 15.28%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn) 7.84億元；同比增長(zhǎng) 28.00%。

　　2024年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定召集、召開董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司各類重大事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策。全年共召開董事會(huì)會(huì)議12次，各次會(huì)議和經(jīng)審議通過的議案等具體情況如下：

　　1.2023年度董事會(huì)工作報(bào)告 2.2023年度總經(jīng)理工作報(bào)告 3.2023年年度報(bào)告及摘要 4.2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 5.2024年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 6.2024年董事、高級(jí)管理人員薪酬考核方案 7.2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案 8.2023年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告 9.2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

　　10.關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的議案 11.關(guān)于為子公司提供擔(dān)額度的議案 12.關(guān)于2024年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案 13.關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案 14.關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 15.關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案 16.關(guān)于向上海銀頎投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資暨對(duì)外投 資的議案 17.關(guān)于召開2023年度股東大會(huì)的議案

　　1.關(guān)于實(shí)施權(quán)益分派調(diào)整銀輪轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案 2.關(guān)于實(shí)施權(quán)益分派調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià) 格的議案

　　1.關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期 行權(quán)條件成就的議案 2.關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案 3.關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案

　　1.2024年半年度報(bào)告及摘要 2.2024年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告 3.關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案

　　1.關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期 行權(quán)條件成就的議案 2.關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案 3.關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案

　　1.2024年第三季度報(bào)告 2.關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事的議案 3.關(guān)于召開 2024 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　報(bào)告期內(nèi)，公司管理層嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，在職權(quán)范圍內(nèi)，恪盡職守，盡責(zé)盡力，合規(guī)高效地執(zhí)行了董事會(huì)決議。

　　公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)，即戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，各專門委員會(huì)認(rèn)真開展各項(xiàng)工作，充分發(fā)揮專業(yè)職能作用，依照《上市公司治理準(zhǔn)則》和各專門委員會(huì)議事規(guī)則規(guī)范運(yùn)作，忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，為董事會(huì)決策提供了專業(yè)的建議和意見。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)積極組織各委員開展相關(guān)活動(dòng)，參加公司召開的戰(zhàn)略研討會(huì)，認(rèn)真聽取經(jīng)營(yíng)層的工作匯報(bào)，就公司經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)、公司未來規(guī)劃等內(nèi)容與公司高級(jí)管理人員進(jìn)行溝通交流，并持續(xù)關(guān)注公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，提出專業(yè)性建議。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)共召開了 3次會(huì)議。審議通過了《2024年董事薪酬考核方案》，對(duì) 2023年度薪酬方案進(jìn)行了研究，并對(duì)薪酬方案的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。公司年度報(bào)告中披露的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬?duì)顩r屬實(shí)，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬情況符合公司薪酬管理制度，未有違反公司薪酬管理制度的情況發(fā)生；對(duì)公司 2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次和預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期條件成就、期權(quán)注銷等事項(xiàng)進(jìn)行審議，提出建議，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會(huì)的責(zé)任和義務(wù)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)共召開了 4次會(huì)議，就公司定期報(bào)告、續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)、募集資金使用情況等議案進(jìn)行了審議。根據(jù)公司實(shí)際情況，積極開展公司內(nèi)部與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通、監(jiān)督和核查工作。重點(diǎn)關(guān)注重大風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性、財(cái)務(wù)信息可靠性及披露合規(guī)性。審計(jì)委員會(huì)通過向公司管理層提出具體建議和要求、督促和指導(dǎo)內(nèi)外部審計(jì)工作等方式，在提升公司管理效率、保證財(cái)務(wù)信息質(zhì)量、促進(jìn)公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)方面起到重要作用。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名委員會(huì)共召開了2次會(huì)議。董事會(huì)提名委員會(huì)根據(jù)《公司章程》《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定開展工作，2024年對(duì)公司聘任高級(jí)管理人員及補(bǔ)選獨(dú)立董事進(jìn)行了審議，對(duì)相關(guān)候選人的任職資格進(jìn)行了嚴(yán)格審查，提出了意見和建議，勤勉履行提名委員會(huì)工作職責(zé)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，切實(shí)發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，確保足夠的精力和時(shí)間投入到公司的日常治理，堅(jiān)持勤勉履職，做到會(huì)前認(rèn)真審閱文件資料、必要時(shí)主動(dòng)調(diào)查詢問，會(huì)議期間充分討論，客觀、公正地發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和中小投資者的合法權(quán)益。積極出席公司相關(guān)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易召開獨(dú)立董事專門會(huì)議研討，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)保障。

　　2024年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定召集、召開股東大會(huì)，報(bào)告期內(nèi)共召開2次股東大會(huì)會(huì)議，即2023年度股東大會(huì)和2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，對(duì)股東大會(huì)審議通過的各項(xiàng)議案進(jìn)行認(rèn)真落實(shí)和執(zhí)行，積極維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　公司將 2025年定義為“效益和效率提升年”，繼續(xù)圍繞“夯實(shí)基礎(chǔ)、降本增效、改善提質(zhì)、卓越運(yùn)營(yíng)”的要求，通過不斷提升信息化水平、智能制造水平和人效水平，以及加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)與品牌打造助力公司高質(zhì)量發(fā)展，最終持續(xù)提升經(jīng)營(yíng)效益和效率。

　　以上數(shù)據(jù)是公司根據(jù)市場(chǎng)需求及生產(chǎn)能力等綜合因素制定的，不代表本公司盈利預(yù)測(cè)，能否實(shí)現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等多種因素，存在不確定性，請(qǐng)投資者特別注意。

　　2024年度北美經(jīng)營(yíng)體實(shí)現(xiàn)自營(yíng)業(yè)務(wù)收入 19,646萬美元，同比增長(zhǎng) 50.47%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約 604萬美元，扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)了里程碑式跨越，是公司海外發(fā)展取得的重大突破，極大的鼓舞了公司海外發(fā)展的信心。2025年，公司將進(jìn)一步加快海外發(fā)展、完善海外能力作為公司的重點(diǎn)戰(zhàn)略方向，明確如下重點(diǎn)工作：

　　（1）完善美國(guó)休斯頓作為北美銀輪總部的功能和組織能力，圍繞重點(diǎn)客戶提升屬地化研發(fā)、銷售、生產(chǎn)和服務(wù)能力，提升海外經(jīng)營(yíng)體的管理和運(yùn)營(yíng)效率，加速實(shí)現(xiàn)銀輪海外發(fā)展戰(zhàn)略。

　　（2）實(shí)現(xiàn)歐洲銀輪扭虧為盈。2025年歐洲銀輪經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的核心目標(biāo)就是歐洲銀輪整體扭虧為盈，公司總部44332職能部門要與歐洲銀輪就2025年達(dá)成盈利目標(biāo)形成合力，確保目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

　?。?）完善事業(yè)部與海外經(jīng)營(yíng)體的對(duì)接。公司三大事業(yè)部要建立與業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的海外工廠的聯(lián)系，由總部的三大事業(yè)部驅(qū)動(dòng)全球業(yè)務(wù)發(fā)展。

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　?。?）加快實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)一體化、制造區(qū)域?qū)俚鼗?。運(yùn)營(yíng)全球一體化是公司的全球化基本路徑和要求，一方面要用好精益工具，在全球推進(jìn)精益管理體系的應(yīng)用；另一方面要用好OPACC工具，用OPACC工具管理和考核全球工廠的運(yùn)營(yíng)能力。通過兩個(gè)工具的應(yīng)用，進(jìn)一步提升海外經(jīng)營(yíng)的效率和質(zhì)量，降低海外運(yùn)營(yíng)的成本。

　　（5）加強(qiáng)全球化供應(yīng)鏈建設(shè)。要在國(guó)內(nèi)低成本供應(yīng)鏈和海外關(guān)稅、地緣風(fēng)險(xiǎn)之間取得平衡。加強(qiáng)海外采購團(tuán)隊(duì)建設(shè)和能力提升，建立健全全球供應(yīng)商資源平臺(tái)和供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。

　?。?）打造一支強(qiáng)有力的工程師隊(duì)伍，用好工程師紅利。采用內(nèi)部培養(yǎng)和全球招聘等方式打造一支強(qiáng)有力的工程師隊(duì)伍，加大對(duì)人工智能技術(shù)、綠色能源產(chǎn)業(yè)技術(shù)等未來科技革命與產(chǎn)業(yè)變革重要領(lǐng)域的關(guān)注、跟蹤與研究。完善激勵(lì)機(jī)制，用好工程師紅利，增加全球研發(fā)創(chuàng)新能力，提升客戶滿意度。

　?。?）進(jìn)一步完善全球化布局。發(fā)揮先發(fā)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步完善全球?qū)俚刂圃觳季?，其中：在北美，以美?guó)休斯頓總部為核心，提升美國(guó)本土研發(fā)、銷售、生產(chǎn)制造能力，完成墨西哥第三工廠建設(shè)并投產(chǎn)；在東南亞，馬來西亞乘用車工廠建成投產(chǎn)，馬來西亞商用車工廠完成建設(shè)規(guī)劃；在歐洲，波蘭新工廠（TMT）完成現(xiàn)有項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)，滿足客戶新增訂單需求，完成新客戶、新項(xiàng)目產(chǎn)線建設(shè)；積極做好其他海外區(qū)域建立生產(chǎn)基地的調(diào)研策劃。

　　公司的戰(zhàn)略客戶群一直以來都是公司發(fā)展最為核心的競(jìng)爭(zhēng)力，維護(hù)好與戰(zhàn)略客戶的關(guān)系，能夠有效的提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升銀輪的品牌影響力，促進(jìn)公司的技術(shù)進(jìn)步與創(chuàng)新，保持與行業(yè)標(biāo)桿的同步，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為達(dá)到更好的效果，營(yíng)銷總公司、研究總院、事業(yè)部都要分別設(shè)立二八戰(zhàn)略客戶辦公室，組織召開月度聯(lián)合會(huì)議，確?？蛻魸M意度不斷提升。

　　提升信息化水平能夠進(jìn)一步提高公司的運(yùn)營(yíng)效率，有效的降低成本，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提升決策的質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)控制水平。

　　當(dāng)前公司的信息化有一定的基礎(chǔ)，但是也存在較大的差距，要從以下幾方面系統(tǒng)的提升信息化水平。一是要明確信息化目標(biāo)和戰(zhàn)略，二是要加強(qiáng)信息化的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，三是要及時(shí)的學(xué)習(xí)和引進(jìn)新技術(shù)新方法，四是要培養(yǎng)和引進(jìn)信息化人才，五是要加強(qiáng)信息安全建設(shè)，六是要加強(qiáng)外部三方的合作。

　　要加深信息化與公司業(yè)務(wù)的融合，推動(dòng)和加深信息化與公司業(yè)務(wù)流程的融合，是信息化最大的價(jià)值所在。要將信息化體現(xiàn)在每一臺(tái)設(shè)備上、每一個(gè)產(chǎn)線上、每一個(gè)辦公室、每一個(gè)崗位上。

　　人均產(chǎn)值的提升意味著在相同的時(shí)間內(nèi)，能夠創(chuàng)造更多的價(jià)值，這會(huì)直接轉(zhuǎn)化為更高的銷售額和利潤(rùn)，有助于公司實(shí)現(xiàn)更好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，提升競(jìng)爭(zhēng)力，是公司提升經(jīng)營(yíng)效率和可持續(xù)發(fā)展能力的重要指標(biāo)和內(nèi)容。具體措施： 提升自動(dòng)化水平，引入先進(jìn)技術(shù)； 優(yōu)化人力資源配置，提升員工技能；加強(qiáng)跨部門協(xié)作，持續(xù)改進(jìn)創(chuàng)新。

　　加快在數(shù)據(jù)中心、具身智能等領(lǐng)域的布局，積極探索公司新的增長(zhǎng)極，為公司的高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。數(shù)據(jù)中心冷卻系統(tǒng)要實(shí)現(xiàn)商用，獲得關(guān)鍵大客戶數(shù)據(jù)中心服務(wù)器熱管理配套業(yè)務(wù)；在具身智能，尤其是人形機(jī)器人領(lǐng)域，明確1+4+N的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，在關(guān)鍵客戶實(shí)現(xiàn)更大突破，運(yùn)用自身平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，積極開展對(duì)外合作。

　　合規(guī)與安全經(jīng)營(yíng)是公司可持續(xù)發(fā)展的基本前提。為了確保公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，正確履行法律責(zé)任，樹立良好的公司形象，必須高度重視安全與合規(guī)工作。要繼續(xù)完善安全與合規(guī)相關(guān)的體系，建立行之有效的合規(guī)管理系統(tǒng)，做好生產(chǎn)安全、信息安全、消防及環(huán)境安全。

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　　要加強(qiáng)對(duì)新版《銀輪憲章》的宣貫落地，確立員工行為的基本準(zhǔn)則和判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)原則，體現(xiàn)公司獨(dú)特的企業(yè)文化和精神風(fēng)貌； 要精心打造《銀輪陽光》雙月刊，使其成為公司弘揚(yáng)核心價(jià)值觀、客戶觀、質(zhì)量文化、創(chuàng)新文化、持續(xù)改進(jìn)文化的宣傳主陣地和傳遞正向能量、樹立榜樣標(biāo)桿、引領(lǐng)全球員工奮進(jìn)新征程、建功新時(shí)代的重要抓手和推手；

　　要加強(qiáng)品牌建設(shè)，在統(tǒng)一企業(yè)標(biāo)識(shí)要求，規(guī)范視覺元素，保持品牌的一致性基礎(chǔ)上，通過公司網(wǎng)站、公眾號(hào)、刊物、新聞媒體、行業(yè)展會(huì)、客戶科技日等多種渠道，加強(qiáng)公司品牌的傳播和推廣，準(zhǔn)確傳達(dá)公司的理念和形象，提升公司的知名度和美譽(yù)度。

　　2025年董事會(huì)將根據(jù)資本市場(chǎng)規(guī)范要求，繼續(xù)提升公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平；嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；進(jìn)一步加強(qiáng)市值管理，認(rèn)真做好投資者關(guān)系管理工作，通過多種渠道加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系和溝通，以便于投資者快捷、全面獲取公司信息，在資本市場(chǎng)樹立良好企業(yè)形象。